清朝末年，曾任黑旗水軍教頭兼民團(tuán)總教練的廣東佛山武師黃飛鴻（李連杰）常在寶芝林教人練武，期望借此自強(qiáng)救國(guó)，可是眼見政府茍且偷生洋人橫行霸道，他漸漸領(lǐng)悟到單憑武術(shù)不足以使民眾從苦海中脫離，開始努力找尋其它救國(guó)出路。梅縣梁寬（元彪）在戲院結(jié)識(shí)黃飛鴻的戀人十三姨【yí】（關(guān)之琳）后與黃飛鴻出生種種誤會(huì)，終投武夫嚴(yán)振東門下與黃飛鴻成為敵手。