離異多年的畫家老白（徐崢飾）經朋友介紹認識了同樣離異，帶著一個孩子的李小姐（馬伊琍飾），老白對李小姐一見傾心，可是李小姐似乎對這段感情有所顧慮，一直止步不前。老白在家里開設了美術班，教成年人畫畫，格洛瑞亞（倪虹潔飾）是他的學生之一。熱情奔放的格洛瑞亞雖然已經結婚，但是丈夫遠在國外常年不回家，她似乎對老白有著超越【yuè】了師生的感情。蓓蓓（吳越飾）是老白的前妻，兩人雖然已經離婚多年，而且是蓓蓓背叛了老白，但老白的母親還是希望兩人有朝一日可以復婚。在上海的弄堂里，一個男人和三個女人的故事徐徐拉開序幕。