清康熙年間，一場‘拳傾天下’武術大賽上，代表滿人的鰲飛﹝郭政鴻﹞與代表漢人的譚天﹝元華﹞勢均力敵，惜天于比賽時遭人陷害而慘敗，其父氣憤過度吐血而死，天成眾矢之的，變得懦弱悲觀。為完成父之心愿，天開辦武館尋找傳人，先后收京城捕快馬不平﹝魏駿杰﹞及孤兒羅喜﹝唐文龍﹞為徒。兩人后來更與天之妹譚雪﹝吳文忻﹞展開一段微妙的三角關系。